公司设立失败对发起人有何法律责任

　　一、对外责任（对债权人/第三人）

　　1️⃣设立费用与债务：全体发起人连带清偿（《公司法》第44条、《公司法解释三》第4条）

　　-公司未成立，所有发起人对设立中产生的合同债务、房租、工资、律师费等承担连带责任。

　　-债权人可起诉全体或任一发起人，要求全额清偿。

　　2️⃣合同责任（以谁名义签约）

　　-发起人以自己名义签：债权人可直接找该发起人；公司若成立，也可选择找公司。

　　-以“设立中公司”名义签：公司成立后由公司承担；设立失败则全体发起人连带。

　　3️⃣侵权责任：全体发起人连带赔偿（《公司法解释三》第5条）

　　-发起人履职致他人损害（如装修伤人、设备侵权），公司未成立的，全体发起人连带赔。

　　-无过错发起人赔付后，可向有过错的发起人追偿。

　　4️⃣股份公司特有：返还认股人股款+利息（《公司法》第105条）

　　-股份公司设立失败，发起人对认股人已缴股款，负返还+银行同期利息的连带责任。

　　二、对内责任（发起人之间）

　　1️⃣内部追偿规则（《公司法解释三》第4条）

　　对外连带清偿后，内部按以下顺序分担：

　　1.有约定比例→按约定；

　　2.无约定→按出资比例；

　　3.无出资比例→均等分担。

　　2️⃣过错方加重责任

　　-因部分发起人过错（如出资不到位、违法操作）导致设立失败：

　　-过错方多承担或全部承担费用与债务；

　　-无过错方有权向过错方追偿。

　　3️⃣出资违约责任

　　-发起人未按约出资（虚假出资、逾期出资），导致设立失败

　　-违约方向其他发起人承担违约/赔偿责任；

　　-其他发起人可起诉要求补足出资+赔偿损失。

　　三、法律依据（2024新《公司法》）

　　-第44条：公司未成立，设立时股东（发起人）连带承担债务。

　　-《公司法解释三》第4、5条：细化对外连带、内部分担、过错追偿。

　　-第105条：股份公司设立失败，发起人返还股款+利息。

　　四、实务要点（律师提示）

　　1.发起人协议必签：明确出资、责任比例、违约条款，降低内部分担争议。

　　2.严控对外签约主体：尽量以“设立中公司”名义，避免个人无限责任风险。

　　3.及时清算设立费用：设立失败后尽快对账、留凭证，便于内部追偿。

　　4.过错证据留存：对导致失败的过错行为（如出资违约、违规决策）固定证据，便于追偿。