最高法案例：股东怠于清算导致公司账册丢失，对公司债务连带清偿

　　有限责任公司因依法被吊销营业执照而解散，股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可请求股东对公司债务承担连带清偿责任。——最高人民法院(2020)最高法民申3504号案件

　　案情简介

　　通力专用汽车公司因买卖合同与汇富汽车销售公司发生纠纷，起诉至法院，请求汇富汽车销售公司偿还债务，并请求汇富汽车销售公司的两个股东广汇清洁能源公司、王总承担连带责任。

　　汇富汽车销售公司的股权结构是广汇清洁能源公司持股90%，王总持股10%。

　　观点交锋

　　通力专用汽车公司请求广汇清洁能源公司、王总承担连带责任的理由是：汇富汽车销售公司的营业执照被吊销后，股东未在法定期限内进行清算，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，股东应依法对汇富汽车销售公司的债务承担连带责任。

　　广汇清洁能源公司抗辩称：其为汇富汽车销售公司的小股东，未实际参与公司经营，未怠于履行清算义务。

　　王总抗辩称：汇富汽车销售公司被吊销营业执照前已资不抵债，无证据证明因王总怠于履行股东清算义务，致使通力专用汽车公司债权受损。

　　法院裁判

　　法院最终判决广汇清洁能源公司、王总对汇富汽车销售公司的债务承担连带清偿责任。裁判理由如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》第180条、第183条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第18条之规定，有限责任公司因依法被吊销营业执照而解散后，股东应在15日内成立清算组开始清算。如有限责任公司股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，则公司的债权人可请求股东对公司债务承担连带清偿责任。

　　本案中汇富汽车销售公司是有限责任公司，2013年被工商行政管理部门吊销营业执照，2016年汇富汽车销售公司向法院申请破产清算，因无法提交完整的公司财务账册等资料被法院驳回申请，至今公司未清算。

　　广汇清洁能源公司、王总作为汇富汽车销售公司的股东，在汇富汽车销售公司营业执照被吊销后，未依法及时成立清算组对公司进行清算，导致公司因财务账册和资产状况不明而无法进行清算，根据上述规定，广汇清洁能源公司、王总应对公司债务承担连带责任。

　　律师建议

　　1.公司出现被吊销营业执照、营业期限届满等解散情形后，公司清算义务人应依法在15日内成立清算组，开始清算。公司的清算义务人因公司形式的不同而有所不同，有限责任公司的清算义务人是股东，股份有限公司的清算义务人是董事或者股东大会确定的人。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》将公司的清算义务人进一步细化为有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人。

　　如因公司存在股东纠纷等严重的内部矛盾，以致无法组成清算组进行清算，则为免对公司债务承担责任，公司的清算义务人可以依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第7条，申请人民法院指定清算组进行强制清算。

　　2.根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的相关规定，公司清算义务人因未履行清算义务而须对公司债权人承担责任的情形主要有以下几类：

　　（1）未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失。

　　（2）因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。

　　该情形适用的关键前提是账册等灭失无法清算，而不是怠于履行清算义务，怠于履行清算义务只是导致账册等灭失的原因。