公司实际控制人能否成为纵向公司人格否认的责任主体？

　　根据新《公司法》第二百六十五条第三项的规定，实际控制人“是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。这一规定表明，实际控制人由于其能够实际支配公司，完全有可能也有条件利用自身地位从事滥用公司人格的行为。

　　因此，应当对新《公司法》第二十三条所称“股东”作扩张解释，从而将实际控制人（包括实质股东）涵盖其内。换言之，按照股东滥用公司人格同样的道理，实际控制人滥用公司独立人格和对公司的控制权获得不当利益，导致公司不能偿债的，债权人可以将实际控制人视为实质股东或者事实股东，提起公司人格否认之诉，令其对公司债务承担连带责任。当然，将非股东的实际控制人纳入责任主体应当比公司人格否认一般案件的法律适用更为严格和谨慎。最高人民法院在（2019）最高法民终30号“佛山市某燃料有限公司、杜某1、杜某2与某销售有限公司某石油分公司等买卖合同纠纷案”中指出，杜某1、杜某2作为佛山市某燃料有限公司的实际控制人，将佛山市某燃料有限公司收取的某销售有限公司某石油分公司的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的广东省肇庆市某交通贸易有限公司、佛山市某能源有限公司及其个人之后，使佛山市某燃料有限公司在不能履行与某销售有限公司某石油分公司签订的购销合同的情况下，亦无能力及时退还其所收取的某销售有限公司某石油分公司的购货款，从而严重损害了某销售有限公司某石油分公司的利益。

　　因此，原审判决类推适用2018年《公司法》第二十条第三款（编者注：对应新《公司法》第二十三条第一款）的规定，认定杜某1、杜某2应当对佛山市某燃料有限公司所负的本案债务承担连带责任，并无不当。需要说明的是，对于能否将公司人格否认扩张适用于实际控制人，《九民纪要》第11条第2款在规定横向公司人格否认规则时已有肯定性规定。