新公司法之解答28

　　31、公司控股股东和实际控制人负有什么义务和责任？

　　控股股东因持股比例对应表决权足以对股东会决议产生影响，实际控制人通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司行为，两者均会对公司经营产生重大影响。新《公司法》实施后，控股股东、实际控制人也被纳入对公司负有忠实勤勉义务的人员范围。若两者实际执行公司事务，则构成“事实董事”，若指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益的行为，则构成“影子董事”，上述行为如造成公司损失，控股股东、实际控制人将承担相应的赔偿或连带责任。

　　法律提示：在公司日常经营过程中，应当规范治理结构，严格通过股东任命董事、董事管理公司的方式进行内部治理，避免控股股东、实际控制人绕过董事直接执行公司事务，或者以个人名义对董事发出指示，否则控股股东、实际控制人存在被认定为“事实董事”或“影子董事”而承担责任的风险。